PORTUGAL

CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE
SOCIEDADE DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

POR QUOTAS OU UNIPESSOAL

 

 

FORMAS JURIDICAS DE SOCIEDADES
A SOCIEDADE DE RESPONSABILIDADE LIMITADA POR QUOTAS

A forma mais comuns de uma Sociedade é a Sociedade de Responsabilidade Limitada privada (“Sociedade por Quotas” ou “Lda”)

Na prática, uma empresa de responsabilidade limitada privada é o tipo mais amplamente usado de sociedade.

É uma forma conveniente de organização para e/ou empreendimentos pequenos e de propriedade próxima, devido à sua estrutura de supervisão e administrativa menos complexa. A característica principal de uma Lda. é o facto de que os seus sócios não só estarem obrigados pelas suas próprias contribuições mas também, juntamente com outros, por todas as contribuições necessárias para realizar o capital accionista total da empresa.

Os sócios de uma Lda. têm “quotas”, em vez de acções, e as quotas estão descritas no Pacto Social, em lugar de serem representadas por certificados de acções. As quotas só podem ser transferidas através de acto público notarial.

Uma Lda. requer em geral dois sócios. Porém, a constituição de empresas limitadas privadas com um único detentor (“Sociedade por Quotas Unipessoal”) da quota também é permitida. O detentor da quota pode ser um indivíduo ou empresa, residente ou não em Portugal; outra sociedade de responsabilidade limitada privada portuguesa não pode ser sócia única.

O capital de uma empresa limitada privada não pode ser inferior a 5.000 €. Não são permitidas contribuições em trabalho em vez de dinheiro. A uma sociedade Lda. é exigido manter uma reserva legal anualmente, para protecção de terceiras partes e cobertura de quaisquer perdas, por um valor mínimo correspondente a 5% dos lucros antes da distribuição de dividendos.

REQUISITOS CONTABILISTICOS
Os regulamentos gerais que regulam os requisitos contabilísticos a serem seguidos pelas entidades comerciais, estão contidos no Código Comercial, que exige que todos os comerciantes mantenham os registos contabilísticos considerados apropriados à sua actividade comercial, inclusive inventários e balancetes, um diário, um razão geral e um registo de correspondência emitida. Estes livros devem ser mantidos por um período de dez anos.

As empresas comerciais também têm que manter um ou mais Livros de Actas, nos quais todas as resoluções adoptadas pela Assembleia Geral de accionistas e outros corpos administrativos da empresa devem ser registadas.

Antes do seu uso, devem ser devidamente certificados. O prazo máximo concedido para a certificação destes livros é de 90 dias.

OBRIGATORIEDADE DE PUBLICAÇÃO DE CONTAS
A exigência de publicação de Contas reporta-se apenas às sociedades S.A.

EXIGIBILIDADE DE AUDITORIA
As sociedades S.A. e SGPS devem ser objecto de Auditoria obrigatória. As sociedades Lda. são passíveis de Auditoria, somente caso determinados limites sejam ultrapassados num espaço de dois anos sucessivos – activos totais, volume de negócios e número médio de empregados.

A auditoria é levada a cabo em conformidade com os padrões de exame emitidos pela Associação dos Revisores Oficiais de Contas. Estes padrões estão próximos dos padrões de exame internacionalmente aceites. As auditorias levadas a cabo através de empresas de auditoria internacionais, em paralelo com a auditoria interna, estão a tornar-se frequentes em Portugal.

REGIME CONTRACTUAL
Relativamente ao regime contratual para investimentos estrangeiros, o Estado Português pode conceder, depois de negociação com os promotores de um projecto, incentivos fiscais e/ou financeiros e fundos previstos na legislação com aprovação da UE. Para esse efeito, um contrato de investimento é celebrado entre o investidor estrangeiro e o Governo Português.

Projectos de investimento que sejam considerados de natureza estrutural e de interesse especial para a economia nacional, contribuindo significativamente para o desenvolvimento e promoção de inovação, e à modernização da economia portuguesa, podem qualificar-se para tal regime.

INVESTIDORES ESTRANGEIROS
Não há restrição à entrada de capital estrangeiro em Portugal, embora sempre em respeito à ordem pública, segurança e saúde públicas, e obedecendo as condições legais e pré-requisitos definidos no código legal aplicável. Não é exigido aos investidores estrangeiros que tenham um sócio nacional.

Empresas com Capital Estrangeiro - termo aplicado quando as acções combinadas numa empresa detida por um indivíduo ou colectivo não-residente excedam 20% do capital da sociedade, ou quando mais que 10% do Capital da Empresa seja detido por uma entidade única ou colectiva, não residente.

Não há nenhum limite quanto a sectores, nos quais uma empresa estrangeira possa investir. Há restrições específicas para investimentos nacionais e estrangeiros feitos em sectores da administração pública (Abastecimento de Águas, Correios, Rede Ferroviária, Concessões de Portos Marítimos), onde os investidores privados podem operar mas só através de contrato de concessão.

Não há nenhuma limitação no repatriamento de lucros ou dividendos obtidos em Portugal. Em termos fiscais, há uma isenção de imposto para lucros obtidos por um residente nacional postos à disposição da holding estrangeira (de país de origem membro da UE), quando a empresa estrangeira detenha um mínimo de 25% das acções na empresa durante os últimos 2 anos.

FORMAÇÃO DE UMA SOCIEDADE POR QUOTAS
PROCESSO DE CONTITUIÇÃO
Os passos seguintes devem ser seguidos para constituir uma sociedade portuguesa:

- Obter o Certificado de Admissibilidade do nome da empresa junto do Registo Nacional de Pessoas Colectivas (RNPC);
- Obter do RNPC o cartão de identificação de pessoa colectiva provisório (VAT Number);
- Celebrar a Escritura Notarial de constituição da sociedade, depois de redigir e finalizar o Pacto Social da mesma;
- Preencher a Declaração de Início de Actividade na Repartição de Finanças local, na área da sede social;
- Os estatutos devem ser publicados no “Diário da República”. Isto é da responsabilidade da Conservatória do Registo Comercial, que também deve assegurar o registo final no RNPC e a sua publicação num jornal nacional;
- A Conservatória do Registo Comercial assegura que o registo final seja feito no RNPC que então emite o Cartão de Identificação de Pessoa Colectiva definitivo (NIPC)

PRAZO DE CONSTITUIÇÃO E REGISTOS
Em média, a constituição de uma empresa portuguesa pode ser feita num período de 10 dias.

 

CUSTOS DE CONSTITUIÇÃO
SOCIEDADE PORTUGUESA POR QUOTAS
CAPITAL MINIMO DE EUROS 5,000.00
Custos de Incorporação – Euros 1,750.00
Registo na Conservatória Comercial - Euros 470.00
Publicação Diário da República – Euros 200.00
Custos de manutenção anual – Euros 750.00/annual (*)
Pedido de Nº Fiscal (NIPC) para a sociedade (VAT Number) – Euros 275.00
Provisão de sede social, como legalmente requerido - Euros 680.00/annual
Provisão de Técnico Oficial de Contas, como legalmente requerido - Euros 3,400.00/anual (**)
Pedido e obtenção de Nº Fiscal para os sócios e gerents, se não residents em Portugal, como legalmente requerido - Euros 275.00 (caso os mesmos já possuam este nº de identificação fiscal (NIF), esta taxa não se aplicará
Abertura de conta bancária em Portugal - Euros 870.00 (***)
2º conjunto de documentação estatutária para efeitos de abertura de conta - Euros 325.00
Desembolsos e gastos gerais – Euros 200.00
CD com cópias de toda a documentação societária – Euros 50.00
Carimbo oficial da empresa – Euros 70.00
Entrega de documentos por correio expresso – Euros 70.00

(**) Taxa de Manutanção referente ao 1º ano pagável juntamente com os custos de incorporação
(**) Estes gastos de Contabilidade serão apenas facturados numa base “pro-rata” ou seja, proporcionalmente aos meses entre a constituição e final de Dezembro; o Cliente poderá contudo optar por nomear o seu próprio Técnico Oficial e Contas (TOC) se assim o entender;
(***) Todos os formulários bancários podem ser-lhe enviados por correio, para preencher e assinar, e devolver directamente ao banco ou à nossa empresa, como achar por mais conveniente; de notar contudo que alguns bancos poderão exigir a presença física do Representante Legal da Sucursal, em quaquer dos seus balcões em Portugal; neste caso, e frequentemente, o mesmo pode assinar os formulários numa agência do banco no estrangeiro, mais próxima de si.

Nota 1 – Dispomos de “Shelf companies” – sociedades já constituídas e em carteira, para entrega imediata; custo adicional de uma “Shelf Company” constituída em 2008 - Euros 1,250.00 (para cobertura dos gastos e registos das alterações requeridas); “Shelf Companies” constituídas antes de 2008, terão um custo adicional de Euros 1,500.00 por cada ano de idade; em caso de interesse, consulte-nos para confirmação de disponibilidade;

Nota 2 – Os custos anuais referentes ao 2º ano, serão facturados em Dezembro do ano anterior, em cálculo pro-rata, com base nos valores anuais em vigor, e relativamente ao nº de meses que medeia o mês da incorporação e o mês de Dezembro; exceptuam-se as taxas governamentais, quando aplicáveis, as quais se referem ao ano fiscal, independentemente da data de incorporação da sociedade, e cujos valores são exigíveis, anualmente, e por inteiro;

Nota 3 – Os custos anuais do 2º ano e anos subsequentes serão debitados e facturados em Dezembro do ano anterior a que dizem respeito, e deverão ser liquidados imperetrivelmente antes de 31 do mês seguinte (Janeiro).

Nota 4 - Estes preços não englobam o fornecimento de escritório virtual ou sede social na jurisdição de incorporação ou registo, nem serviços de re-expedição de correio dirigido à firma, telefones ou fax exclusivos da sociedade; esta situação é no entanto muito importante e recomendável, no sentido de assegurar que a firma esteja sempre contactável, quer por correio, telefone ou fax; assim recomendamos a contratação destes serviços (apesar de opcionais), somente para garantir uma presença virtual, que não seja vista somente como uma “sociedade no papel”.

TAXA DE MANUTENÇÃO ANUAL
INCLUSÕES
Os Fees anuais de manutenção de cada sociedade ou entidade, respeitam aos seguintes serviços:
- Agente de incorporação local que, à parte dos serviços de incorporação, nos proporciona todo o apoio e serviços referentes a assuntos de carácter oficial da empresa;
- Preeenchimento e registo de todos os formulários regulares, junto dos diferentes organismos oficiais, de modo a manter a sociedade activa e em “good standing”;
- Conexão entre a sede social e o agente incorporador, para efeitos de atendimento a todos os assuntos respeitantes ao pagamento das taxas e fees exigidos anualmente;
- Análise e revisão periódica da documentação oficial recebida, e respectivo tratamento;

VIRTUAL OFFICES
ESCRITÓRIOS VIRTUAIS – SERVIÇO OPCIONAL
Custos de fornecimento anual de um Escritório Virtual na jurisdição:
(a) Endereço postal para recebimentoe re-expedição de todo o correio comercial dirigido à sociedade – Euros 780.00/ano; taxa de instalação – Euros 50.00; provisão para custo de re-expedição de correio – Euros 200.00;
(b) Linha de Telefone exclusiva da soiciedade, na jurisdição de incorporação, com todas as mensagens de voz re-encaminhadas para a linha de telefone do Cliente fora da jurisdição, ou re-expedidas por email para endereço de email a ser indicado pelo cliente – Euros 750.00/ano; taxa de instalação – Euros 50.00; provisão para custo de re-encaminhamento de chamadas – Euros 300.00;
(c) Linha de Fax exclusiva da sociedade, na jurisdição de incorporação, com todas as mensagens re-enviadas para a linha de fax do Cliente fora da jurisdição, ou re-expedidas por email para endereço de email a ser indicado pelo cliente, em formato PDF – Euros 750.00/ano; taxa de instalação – Euros 50.00; provisão para custo de re-envio de faxes – Euros 100.00;

Este serviço é opcional e pode ser contratado separadamente.

CARGOS FIDUCIÁRIOS
Provisão de Sócio Fiduciário “Nominee Shareholder” – Euros 750.00/anual
Provisão de Gerente Fiduciário “Nominee Director” – Euros 2,500.00/anual
Procuração de plenos poderes – Euros 650.00 + portes

INCLUSÕES
Escritura de Constituição e Estatutos
Certidão Conservatória do registo Comercial
Cartão de Pessoa Colectiva (NIPC) – Vat Number
Outros Certificados Societários

COMO INICIAR O PROCESSO DE INCORPORAÇÃO
1 - Em caso de pretender incorporar a sua Sociedade em Portugal, necessitaremos de sua confirmação por email ou fax, com indicação dos serviços opcionais (caso necessite) que pretende contratar;
2 - Contra a recepção da sua confirmação e indicação dos serviços opcionais a contratar, enviar-lhe-emos a respectiva Factura Proforma, incluindo coordenadas bancárias, afim de poder efectuar o respectivo pagamento dos nossos serviços, por transferência bancária via swift;
3 – Caso pretenda proceder ao pagamento dos nossos serviços por outra forma, ou Western Union, queira por favor informar, aquando da confirmação do seu pedido;

DOCUMENTOS E INFORMAÇÃO REQUERIDOS
(1) Em caso de não contratar os nossos Nominee Services, precisamos que nos envie fotocópia dos passaportes (ou outro documento de identificação) dos accionistas e administradores, enquanto pessoas individuais) que pretende nomear para a sociedade, bem como seus endereços;

(2) Em caso de que os sócios a nomear sejam entidades corporativas, necessitamos dos seguintes documentos:

(a) Cópia certificada e apostilhada dos documentos de constituição da casa-mãe traduzidos para a língua Portuguesa, e com tradução certificada notarialmente; caso pretenda, poder-nos-emos encarregar do processo de tradução e legalização das traduções; ver quotações para estes serviços no link do nosso site referente às Sucursais em Portugal;
(b) Cópia certificada e apostilhada da Acta de Deliberação de aquisição de participação social na sociedade Portuguesa a criar, traduzida para a língua Portuguesa, e com tradução certificada notarialmente; forneceremos a respectiva minuta; caso pretenda, poder-nos-emos encarregar do processo de tradução e legalização das traduções; ver quotações para estes serviços no link do nosso site referente às Sucursais em Portugal;
(c) Procuração específica de poderes a favor de pessoa que pretendem nomear como representante da sócia para efeitos da escritura notarial de constituição, devidamente certificada por Notário e apostilhada; esta Procuração deverá de igual modo vir traduzida para a língua Portuguesa e certificada; caso pretenda, poder-nos-emos encarregar do processo de tradução e legalização das traduções; ver quotações para estes serviços no link do nosso site referente às Sucursais em Portugal;
(d) Cópia de passaporte ou outro documento de identificação do Representante legal da sociedade, seu endereço, estado conjugal, nome de esposa (se casado); convem envio de documento justificativo de endereço (domicílio);
(e) Nº de Contribuinte Português do Representante Legal, se estrangeiro e não residente em Portugal; caso não o possua, poderemos tramitar este processo; quotações para estes serviços no link do nosso site referente às Sucursais em Portugal;

(3) Em caso de pretender a incorporação desta sociedade em plena confidencialidade e anonimato, ou seja, contratar os nossos Nominee Shareholder e Nominee Director Services, apenas necessitaremos nos envie fotocópia de passaporte do Procurador da sociedade e respectivo endereço, afim de emitirmos a respectiva Procuração de Plenos Poderes, sob minuta a ser preparada pela nossa empresa (sujeita a sua aaaceitação ou rectificação), ou fornecido pelo Cliente;

(4) Necessitaremos de igual modo nos dê a indicação de 2 ou 3 nomes tal como desejaria para a denominação da sociedade, afim de procedermos à busca e aprovação da Denominação Social;

PRAZO DE INCORPORAÇÃO
Cerca de 10 dias úteis, após recebermos todos os elementos acima referidos.

Caso tenha qualquer questão ou dúvida que necessite de clarificar, não hesite em contactar-nos.