CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE HOLDING
EM ESPANHA - “ETVE”

SOCIEDADE HOLDING

 

CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE HOLDING EM ESPANHA
ETVE – ENTIDAD DE TENENCIA DE VALORES EXTRANJEROS
As ETVE – um caso de sucesso de competitividade fiscal e captação de investimento estrangeiro.

Numa época que antecede a apresentação do Orçamento do Estado para 2008 mantém-se na ordem dia a questão da (falta de) competitividade fiscal portuguesa, associada à elevada tributação das empresas.

Embora este tema mantenha sempre a sua actualidade, é nesta altura que mais se reivindica uma redução da taxa de IRC em Portugal, de forma a aumentar a competitividade fiscal das empresas portuguesas e, consequentemente, captar mais investimento estrangeiro.

Trazemos por isso à berlinda um bom exemplo de competitividade fiscal e sucesso na captação de investimento estrangeiro – as Entidades de Tenencia de Valores Extranjeros (ETVE) – que em Espanha têm despenhado um papel fulcral na captação de sociedades ‘holding’ de grupos empresariais.

A legislação espanhola, através desta figura, estabelece um regime fiscal favorável para investimentos estrangeiros concretizados através das estruturas societárias anteriores, tornando-se num veículo para investimentos na Europa e, sobretudo, na América Latina e, por isso, nume excelente instrumento de optimização fiscal.

O regime das ETVE foi criado em 1996. Sinteticamente, uma ETVE é uma sociedade espanhola sujeita a IRC, que apresenta vantagens, quer para a sociedade, quer para os sócios investidores.

Para a sociedade, este regime apresenta como grande vantagem o facto de os dividendos recebidos de sociedades participadas não residentes e as mais valias geradas pela transmissão das respectivas participações não serem tributáveis.

O regime de tributação apresenta também vantagens para os sócios visto que, no caso de não residentes, os lucros distribuídos pela ETVE não estão sujeitos a retenção em Espanha. É que as mais valias geradas pela transmissão de participações da ETVE não se consideram obtidas em Espanha, razão pela qual não estão sujeitas a tributação em Espanha.

Este regime favorável, quanto aos sócios, apenas não tem aplicação se o sócio residir num território de regime de tributação privilegiada, claramente mais favorável.

Em concreto, as ETVE apresentam os seguintes benefícios fiscais:

1. Isenção de imposto sobre as sociedades sobre os rendimentos;
2. Isenção de tributação sobre as mais-valias derivadas da venda de participações sociais das sucursais da ETVE não residentes;
3. Isenção de retenção na fonte na distribuição de dividendos; os dividendos distribuídos pela ETVE à sucursal não residente estão isentos de retenção na fonte em Espanha, salvo se a sucursal estiver estabelecida num território sujeito a um regime de tributação privilegiada, claramente mais favorável (prevista no real decreto 1080/1991, de 5 de Julho) – a título de curiosidade refira-se que a Madeira se encontra excluída desta lista;
4. Quanto à retenção na fonte de dividendos recebidos, a Espanha, como Estado-Membro da União Europeia, nesta matéria encontra-se sujeita ao previsto na directiva 90/435/CEE (Directiva mãe-filhas) e que determina que se uma sociedade holding espanhola detiver uma participação no capital social da sucursal não inferior a 15% durante um período ininterrupto de doze meses, qualquer dividendo distribuído à holding está isento de retenção.

Nos casos não abrangidos pela referida directiva, as sociedades holding poderão socorrer-se do previsto nos Acordos sobre Dupla Tributação, de forma a obter um melhor regime fiscal.

Para poder beneficiar deste regime é necessário preencher alguns requisitos, que de seguida passaremos a enunciar.

Em primeiro lugar cumpre dizer que qualquer sociedade limitada ou anónima que tenha por objecto social a actividade de gestão e administração de valores representativos de capital de sociedades não residentes pode optar por este regime.

Para beneficiar deste regime é necessário o cumprimento dos seguintes requisitos:

- A ETVE deverá deter uma participação mínima de 5% no capital social da entidade não residente ou, se menor, o valor de aquisição da mesma seja superior a seis milhões de euros;
- A entidade não residente deverá estar sujeito a um imposto estrangeiro de natureza idêntica ou análoga ao imposto sobre as sociedades espanhol;
- A entidade não residente não poderá residir num território classificado como paraíso fiscal;
- Os benefícios usufruídos devem resultar de actividade empresariais desenvolvidas no estrangeiro;
- A ETVE deve possuir uma estrutura organizada, ou seja, dispor de meios humanos e materiais para o desenvolvimento da sua actividade (tal requisito destina-se claramente a impedir que para beneficiar deste regime as sociedades criem os chamados “escritórios-fantasma”, ou seja meras moradas, sem qualquer actividade. As autoridades fiscais espanholas têm entendido que basta, para preencher este requisito, que a sociedade contrate um director e serviços em Espanha, nomeadamente serviços de contabilidade e de acessoria de empresas espanholas;
- O regime das ETVE é aplicado no final do exercício
- As acções ou participações deverão ser nominativas;

A opção por este regime não carece de qualquer autorização por parte da administração fiscal espanhola, embora tenha de ser comunicada ao Ministério das Finanças.

Perante este regime, parecem claras as vantagens e benefícios que uma entidade que queira investir através de uma sociedade espanhola obtém ao adquirir uma sociedade já adaptada ou adaptável ao regime fiscal espanhol das ETVE.

Este regime altamente favorável, aliado ao facto de Espanha, por razões óbvias, ter uma maior cobertura de Acordos sobre Dupla Tributação em vigor com países da América Latina leva a que a Espanha seja um país apetecível e utilizado como para investir na América do Sul.

Sem dúvida um bom exemplo para Portugal.

CUSTOS DE CONSTITUIÇÃO – EUROS:
Custos de Incorporação - Euros 2,500.00 (*)
Preparação e aprovação de Estatutos – Euros 375.00
Gastos registrais diversos, incluindo “Registro Mercantil” – Euros 420.00
Provisão de sede social em Espanha, como legalmente requerido – Euros 680.00/anual
Registo na Conservatória Comercial (Registro Mercantil) – Euros 320.00
Taxa Anual de Manutenção - Euros 775.00/anual (**)
Pedido e obtenção de Nº Fiscal para os sócios e Administradores da sociedade (NIE), se não residentes em Espanha – Euros 650.00/un
Custo de abertura de Conta Bancária em nome da sociedade - Euros 870.00 (opcional)
2º Conjunto de documentos legalizados, para efeitos de abertura de contas bancárias Offshore - Euros 325.00
Gastos gerais – Euros 200.00
CD com cópia de toda a documentação societária – Euros 50.00
Selo Branco oficial da sociedade - Euros 75.00
Envio de documentação por correio expresso - Euros 70.00

(*) Este preço inclui o fornecimento de toda a documentação societária devidamente certificada e legalizada.
(**) Os custos anuais de manutenção referents ao 1º ano serão pagos juntamente com os custos de Incorporação

Nota 1 - Estes preços não incluem a prestação de serviços de contabilidade para enceramento anual de contas, e entregas periódicas; por favor contacte-nos caso esteja interessado em contratar estes serviços através da nossa Firma.

Nota 2 – Os custos anuais referentes ao 2º ano, serão facturados em Dezembro do ano anterior, em cálculo pro-rata, com base nos valores anuais em vigor, e relativamente ao nº de meses que medeia o mês da incorporação e o mês de Dezembro; exceptuam-se as taxas governamentais, quando aplicáveis, as quais se referem ao ano fiscal, independentemente da data de incorporação da sociedade, e cujos valores são exigíveis, anualmente, e por inteiro;

Nota 3 – Os custos anuais do 2º ano e anos subsequentes serão debitados e facturados em Dezembro do ano anterior a que dizem respeito, e deverão ser liquidados imperetrivelmente antes de 31 do mês seguinte (Janeiro).

Nota 4 - Estes preços não englobam o fornecimento de escritório virtual ou sede social na jurisdição de incorporação ou registo, nem serviços de re-expedição de correio dirigido à firma, telefones ou fax exclusivos da sociedade; esta situação é no entanto muito importante e recomendável, no sentido de assegurar que a firma esteja sempre contactável, quer por correio, telefone ou fax; assim recomendamos a contratação destes serviços (apesar de opcionais), somente para garantir uma presença virtual, que não seja vista somente como uma “sociedade no papel”.

TAXA DE MANUTENÇÃO ANUAL
INCLUSÕES
Os Fees anuais de manutenção de cada sociedade ou entidade, respeitam aos seguintes serviços:
- Agente de incorporação local que, à parte dos serviços de incorporação, nos proporciona todo o apoio e serviços referentes a assuntos de carácter oficial da empresa;
- Preeenchimento e registo de todos os formulários regulares, junto dos diferentes organismos oficiais, de modo a manter a sociedade activa e em “good standing”;
- Conexão entre a sede social e o agente incorporador, para efeitos de atendimento a todos os assuntos respeitantes ao pagamento das taxas e fees exigidos anualmente;
- Análise e revisão periódica da documentação oficial recebida, e respectivo tratamento;

VIRTUAL OFFICES
ESCRITÓRIOS VIRTUAIS – SERVIÇO OPCIONAL
Custos de fornecimento anual de um Escritório Virtual na jurisdição:
(a) Endereço postal para recebimentoe re-expedição de todo o correio comercial dirigido à sociedade – Euros 680.00/ano; taxa de instalação – Euros 50.00; provisão para custo de re-expedição de correio – Euros 200.00;
(b) Linha de Telefone exclusiva da soiciedade, na jurisdição de incorporação, com todas as mensagens de voz re-encaminhadas para a linha de telefone do Cliente fora da jurisdição, ou re-expedidas por email para endereço de email a ser indicado pelo cliente – Euros 750.00/ano; taxa de instalação – Euros 50.00; provisão para custo de re-encaminhamento de chamadas – Euros 300.00;
(c) Linha de Fax exclusiva da sociedade, na jurisdição de incorporação, com todas as mensagens re-enviadas para a linha de fax do Cliente fora da jurisdição, ou re-expedidas por email para endereço de email a ser indicado pelo cliente, em formato PDF – Euros 750.00/ano; taxa de instalação – Euros 50.00; provisão para custo de re-envio de faxes – Euros 100.00;
Este serviço é opcional e pode ser contratado separadamente.

NOMINEE SERVICES – SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS
Diversas pessoas pretendem optar por esta solução, de modo a que o seu nome não fique directamente ligado à sociedade, nem como Accionista, nem como Administrador ou Gerente; neste caso poderemos fornecer-lhe os nossos serviços de Nominee Shareholder e/ou Nominee Director (Serviços Fiduciários), que corresponde ao fornecimento de profissionais da nossa firma para constarem, em seu lugar, nos registos oficiais da sociedade. Em simultâneo será emitida uma procuração de plenos poderes, a favor do Cliente ou de quem este venha a indicar, para de um modo independente poder operar e representar a sociedade em todos os actos, inclusivé os de abertura e gestão de contas bancárias onde desejar, movimentá-las, etc. Poder-lhe-emos preparar a minuta desta procuração, ou emiti-la em conformidade com o texto que nos venha a ser fornecido, se assim o entender por conveniente.

Esta solução oferece-lhe total privacidade e confidencialidade.

CUSTOS DE SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS
Empresa Offshore como sócia Fiduciária – Euros 650.00/anual
Administrador Fiduciário – Euros 1,750.00/anual
Procuração de plenos poderes – Euros 750.00 + portes

ABERTURA DE CONTA BANCÁRIA EM ESPANHA
Bancos sugeridos:
La Caixa
Caixa de Catalunya
Banco Atlantico Sabadell
Entre outros

INCLUSÕES
Escritura de Incorporação
Certificado de Nº Fiscal (CIF)
Certificado no Registo Mercantil

COMO INICIAR O PROCESSO DE INCORPORAÇÃO
1 - Em caso de pretender incorporar a sua sociedade, necessitaremos de sua confirmação por email ou fax, com indicação dos serviços opcionais (caso necessite) que pretende contratar;
2 - Contra a recepção da sua confirmação e indicação dos serviços opcionais a contratar, enviar-lhe-emos a respectiva Factura Proforma, incluindo coordenadas bancárias, afim de poder efectuar o respectivo pagamento dos nossos serviços, por transferência bancária via swift;
3 – Caso pretenda proceder ao pagamento dos nossos serviços por outra forma, ou Western Union, queira por favor informar, aquando da confirmação do seu pedido;

DOCUMENTOS E INFORMAÇÃO REQUERIDOS
(1) Em caso de não contratar os nossos Nominee Services, precisamos que nos envie fotocópia dos passaportes (ou outro documento de identificação) dos sócios e administradores que pretende nomear para a sua sociedade, bem como seus endereços;
(2) Em caso de pretender a incorporação desta sociedade em plena confidencialidade e anonimato, ou seja, contratar os nossos serviços Fiduciários para os cargos de sócios e gerentes, apenas necessitaremos nos envie fotocópia de passaporte do Procurador da sociedade e respectivo endereço, afim de emitirmos a respectiva Procuração de Plenos Poderes, sob minuta a ser preparada pela nossa empresa (sujeita a sua aaaceitação ou rectificação), ou fornecido pelo Cliente;
(3) Necessitaremos de igual modo nos dê a indicação de 2 ou 3 nomes tal como desejaria para a denominação da sociedade, afim de procedermos à busca e aprovação da Denominação Social;

PRAZO DE INCORPORAÇÃO
Considerando o processo de registo comercial em Espanha, o prazo de incorporação estimamos habitualmente para a formação de uma sociedade SL nova, em cerca de 30/45 dias, após recebermos todos os elementos acima referidos (para ver vantagens das nossas sociedades em carteira, clique aqui http://www.atrium-offshore-incorporation.com/espanha%20criacao%20de%20sociedade%20limitada%20sl.htm ).

Caso tenha qualquer questão ou dúvida que necessite de clarificar, não hesite em contactar-nos